所長ブログ

2011.02.24更新

今日は、設立時の出資割合の失敗に基づく悲劇なお話です。

数年前、私の事務所に仲良しの二人組が訪問してきました。
その二人は、同じ出身大学で意気投合し、
何十年も仲良くしてきたとのことでした。

そんな二人が、会社を作りたいということで、
私の事務所を訪ねて着たのでした。

いつものように、
会社名や住所、会社の目的などを打ち合わせしていく中で、
資本金の内容になります。

私:「この事業では、最初にある程度の資金が必要なので、
資本金は最低でもこれくらい必要だと思いますが、
どのような出資割合をお考えですか?」

と問いかけると・・・・・・・・・・・・

二人同時に:「うちらは仲良しなので、同じ出資割合でお願いします!!」

と言ってきましたcoldsweats02

皆様であれば、どうしますか?

もちろん、仲が良いことは非常に良いことです。
しかし、
会社の経営となると、
親しき仲にも礼儀あり」というスタンスで、
時として厳しい態度で臨まないといけない時もあります

今回のケースもまさにそのようなケースだと思います。
半分半分の出資割合だと、
株主総会を開いて、もしも意見が分かれた場合は、
何も決議ができないことになります。

一人に株を集中させると、
独裁されるという懸念もありますが、
二人で平等に持つより良いです。
二人で平等に持ってしまったら、
何も決議ができず、会社として何もできなくなってしまうことがあります。

私は何度も説得したのですが、
結局、二人で平等という方針は変わりませんでした。
その後、その会社は・・・???

先日、その会社から連絡がありました。

「新しく会社の目的を追加したいのですが、
二人で意見が分かれ、
追加する目的が決まらないんですよ。。。」
とのことで、私に助けて欲しいと連絡がありました。

お二人は未だに仲が良いのですが、会社運営はどうなんでしょう???
これも一つの会社のあり方なんでしょうか???


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投稿者: 税理士法人大田原会計事務所

2011.02.18更新

今日は、設立後に初めての申告をする会社ということで、相談を受けた際の出来事ですthunder

当たり前のことですが、
今回の申告にあたって、
定款会社の登記簿謄本を見せてくださいとお願いしました。
株主や役員などを確認していたところ、

「実は・・・」と相談されたことがありました。

この会社では新設備を開発しており、
その研究費が膨大にかかってしまうため、
近いうちに出資を募ろうと思っていたようです。

さらにその出資を募る際に、
「エンジェル税制の事前確認制度を利用して・・・」
投資家に特典もあるということでアピールしようという話でしたが、
なんだか雲行きが怪しくなってきたなぁと感じてきましたcoldsweats01

なんと、エンジェル税制の適用を受けられる要件を満たしていなかったのですdowndown
株主の出資割合の要件を満たしていなかったので、
その旨を伝え、あわててフォローをしたという事件がありました。

設立の際、事業計画をしっかりと練って、
今後利用しようとする制度を見据えておけば、
こんなに慌てなかったはずですが・・・

これから会社設立を考えられている方は、
まず、初めに会社を設立しようと思ったきっかけや
今後会社をどのようにしていくかというイメージを思い描きながら、
計画的に進めていくと良いですねflair


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2011.02.10更新

さてさて、前回の続きです・・・

勘違いをしやすいのですが、
定款は設立時に作ったものがベースとなって、
その後は株主総会で変更していることもあります。

従って、その変更は設立時に作った定款には載っていない部分になりますので、
設立時に作った定款を見ても何も役に立たないことがありますwobbly

では、現在の定款はどうしたらいいのでしょうか?

答えは簡単です!!

定款変更は株主総会の決議事項ですので、
株主総会で新しく定款を作って承認してしまえば、
それが現在の定款になりますbook

今回も上記のように説明し、
出資者が3人いるはずなのに、
税務申告書上は現在の代表取締役のみが全額出資していることになっていますので、
全額出資ていることになっても構わないので、
とりあえず、株主である代表取締役が、株主総会を開いて
現在の定款を承認して見せてくださいとお願いしてみました。

すると、
その代表取締役は、
しぶしぶではありますが、
設立時に作った定款が見つかったと言って見せてくれましたscissors

案の定、出資者は代表取締役のみとなっていました。
他の出資者は激怒していましたが・・・。

そもそも発起人として出資しているのですから、
最初の段階で、定款に書かれている内容を確認すべきだったと思う事件でした。。。

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投稿者: 税理士法人大田原会計事務所

2011.02.04更新

今日は、設立時の定款において、問題が発生したケースをお伝えしたいと思います。

代表取締役が経営に無頓着で、
税理士の先生がアドバイスしても無関心で、
経営難に陥った会社がありました。

さて、このような会社は、どうしたら良いでしょうか?

⇒もちろん、代表取締役を交代!!

というのが道筋ですが・・・。

この代表取締役、一筋縄ではいきません。。。typhoon

株主は3人いるはずなのに、
税務申告書上は、代表取締役が全額出資していることになっています。

さらに他の取締役が定款を見せてほしいと訴えると、
定款を無くしてしまったと回答thunder

さてさて、
どうしたら良いものでしょうか???

(→次回へ つづく)


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2010.12.08更新

これから宜しくお願い致します。

このブログでは、設立にまつわる話を書いていきたいと思います。

私も行政書士として独立してから
何社も設立に携わってきましたが、
色々と事件が起こりますeye

そんな事件を紹介できたらと思っています。

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